重组后负债增幅逾400% 一汽轿车收到深交所长达8页问询函

中国联合商报 记者 刘志 实习记者 张晓彤 北京报道  日前，一汽轿车对外公布重组方案不到10天时间，就引来了深交所的问询函。

在这份长达8页的问询函中，深交所要求一汽轿车详细说明关于重组方案、业绩承诺及涉及资产、置出和置入资产等问题。其中，最引人关注的莫过于“重组完成后一汽轿车负债规模大幅增加”“大众汽车变速器(上海)有限公司20%股权如何安置”等问题。

申请延期回复

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于9月9日，要求一汽轿车股份有限公司就“请结合市场相关可比案例、本次交易业绩补偿承诺的安排、过渡期损益的安排，补充披露并详细分析，本次交易以资产基础法而非收益法作为相关资产作价依据的原因及合理性，相关评估方法与安排是否有利于维护上市公司利益”等问询函中的众多问题做出书面说明，并要求一汽轿车股份有限公司于9月17日前，将有关说明材料报送深交所公司管理部。

一汽轿车股份有限公司在9月17日发布了《一汽轿车股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》(以下简称“公告”)。在公告中明确回复:公司收到问询函后，随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作。鉴于问询函涉及的相关事项尚需进一步核实和完善，公司无法在2019年9月17日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司延期向深圳证券交易所提交回复并披露。

总负债增加超过400％引监管注意

深交所的报告书中，一开始就在第一点“关于方案”中第4条显示，本次重组完成后，一汽轿车股份有限公司负债规模将大幅增加。2019年 3月 31日上市公司的总负债将从交易前的 975856.13万元增至交易后的5019554.84万元，增幅高达414.37%，资产负债率将由54.32%上升至 68.11%。

深交所请一汽轿车股份有限公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准这第 26号—上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第四十二条的规定，并结合同行业公司资产负债率水平、行业特点、你公司及置入资产的实际经营情况，补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。并请财务顾问就几项问题发表核查意见。

负债增加疑云重重

8月30日晚间，一汽轿车股份有限公司在其披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中称，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司(以下简称轿车有限)后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司(以下简称一汽解放)100%股权中的等值部分进行置换。

其中，一汽解放100%股权(作价270. 09亿元)与一汽有限100%股权(作价50.88亿元)作价差额达到219.21亿元，相差的199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付，同时拟配套募资不超35亿元。

引起业界及监管密切关注的是，此次重组交易完成后，一汽轿车的总负债将从交易前的约97.59亿元增至交易后的约501.96亿元，增幅为414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。

据公开资料显示，一汽解放目前是一汽集团下盈利性最强的自主业务板块，专注于商用车业务，产品格局以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举，在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。销量方面，一汽解放2018年销售31.3万辆汽车。一汽解放2017年及2018年分别实现营业收入708.33亿元、726.52亿元，净利润分别为22.40亿元、14.52亿元。作为优质资产的一汽解放，为何会使重组后的一汽轿车总负债增加超过400%？

在问询函的最后一条，深交所还提到:“报告书显示，截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到期。请补充披露一汽解放及其控股子公司相关《排污许可证》的换发进展情况，相关公司是否属于环境保护 部门公布的重点排污单位。”

看来一汽要面对的不止是负债资产、置入资产、置出资产等问题，甚至最连基本的排放问题也亟待解决。

大众汽车股权如何安置

深交所在问询函中“关于置出资产”中的第2点中指出，一汽轿车本次拟置出的股权资产中包括一汽轿车持有的大众汽车变速器(上海)有限公司20%股权，此行为仍未获得该公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函。

按照一汽轿车的重组方案，置入和置出资产的作价已经确定。其中，置入资产一汽解放100%股权交易作价约为270.09亿元，置出资产轿车有限100%股权交易作价约为50.88亿元。两者资产差额约为219.21亿元，其中股份支付对价约为199.21亿元，现金支付对价为20亿元。对此，深交所要求一汽轿车对该问题予以说明并补充披露。

除了上述两个引人关注的疑点外，深交所还要求一汽轿车对此次重组为何要保留“财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产”的原因、依据与标准等问题进行说明。

一汽轿车在9月11日发布的《关于披露重大资产重组草案后进展公告》中称，“正在组织中介机构及相关人员对所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对本次重组相关文件进行补充和完善。”

目前，一汽轿车的重组方案已取得国家国防科技工业局批准，且资产评估报告已经国务院国资委备案，本次重组尚需履行公司股东大会、国务院国资委、中国证监会批准或核准等程序。