科创板开闸 企业争相抢滩

制图：和平

3月18日，上海证券交易所正式开放受理审核科创板上市申请，标志着科创板正式开闸。据悉，目前已有30多家公司宣布冲刺科创板，其中9家是新三板公司。

业内人士指出，企业的科技创新能力是科创板关注的核心，首批登陆科创板企业一定是优中选优，细分领域行业龙头公司才有可能脱颖而出。 

“50+2”门槛细节明确 

3月19日，上交所发布《关于科创板投资者教育与适当性管理相关事项的通知》。

《通知》要求，各家券商要制定科创板股票投资者适当性管理的相关工作制度，对投资者进行适当性管理。参与科创板股票交易（含发行申购）的投资者应当符合上交所规定的适当性管理要求，券商不得接受不符合投资者适当性条件的投资者参与科创板股票交易。

券商为个人投资者开通科创板股票交易权限的，个人投资者应当符合下列条件：

一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

二是参与证券交易24个月（2年）以上；

三是上交所规定的其他条件。

值得注意的是，上交所明确规定，会员为个人投资者开通科创板股票交易权限前，应当对个人投资者是否符合投资者适当性条件进行核查。

首先是对投资者证券账户及资金账户内资产的认定：一是可用于计算个人投资者资产的证券账户，应为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的证券账户，以及个人投资者在会员开立的账户。中国结算开立的账户包括A股账户、B股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户、衍生品合约账户及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。可用于计算个人投资者资产的资金账户，包括客户交易结算资金账户、股票期权保证金账户等；

二是中国结算开立的证券账户内，可计入个人投资者资产的资产包括：股票（包括A股、B股、优先股、通过港股通买入的港股和全国中小企业股份转让系统挂牌股票）、公募基金份额、债券、资产支持证券、资产管理计划份额、股票期权合约（其中权利仓合约按照结算价计增资产，义务仓合约按照结算价计减资产）、上交所认定的其他证券资产；

三是在会员开立的账户内，可计入个人投资者资产的资产包括：公募基金份额、私募基金份额、银行理财产品、贵金属资产等；

四是资金账户内，可计入个人投资者资产的资产包括：客户交易结算资金账户内的交易结算资金、股票期权保证金账户内的交易结算资金（包括义务仓对应的保证金）、上交所认定的其他资金资产；

五是计算个人投资者各类融资类业务相关资产时，应按照净资产计算，不包括融入的证券和资金。投资者应当遵守证券账户实名制要求，不得出借自己的证券账户，不得借用他人的证券账户。

其次是对投资者参与证券交易经验的认定：包括个人投资者参与A股、B股和全国中小企业股份转让系统挂牌股票交易的，均可计入其参与证券交易的时间。相关交易经历自个人投资者本人一码通账户下任一证券账户在上交所、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统发生首次交易起算。首次交易日期可通过券商向中国结算查询。 

投资者门槛会否影响流动性 

事实上，“50+2”的投资者门槛，在科创板设立初期征求意见时就引发了市场大讨论。

知名投行人士、资本市场观察家王骥跃表示，50万的门槛，相比于新三板500万的门槛低了很多，能够满足科创板流动性的要求，不至于像新三板一样缺乏流动性。

王骥跃认为，证券市场投资风险较大、需要相对专业的知识，不具备基本证券知识的投资者，到股市投资更多是来游戏或者赌博的，对投资者进行适当性管理是有必要的。在A股已经既成事实的情况下，在新板块设置投资者适当性要求是监管一直想要做的事情。

“科创板在市场机制设计上，不再偏向中小投资者，甚至一些机制设计不利于不具备专业投资知识的小散户，并鼓励小散户通过公募基金等机构投资者间接投资科创板上市公司，以引导市场从散户为主向机构为主转变。”王骥跃说。

根据上交所测算，50万元资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。上交所此前表述，科创板的投资门槛并不一定一成不变，未来可能会随着后市的发展作出适当的改变。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》指出，应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

同时，对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

事实上，公募基金在科创板配套规则征求意见期间就开始密集申报科创板基金。根据证监会官网显示，目前已有博时基金、景顺长城、中信保诚、南方基金等17家基金公司上报了29只相关主题基金。同时，仍有基金公司在准备中，产品申报提速之势明显。 

逾30家公司冲刺科创板 

据了解，目前已有30多家公司宣布冲刺科创板，其中9家是新三板公司。业内人士指出，企业的科技创新能力是科创板关注的核心，首批登陆科创板企业一定是优中选优，细分领域行业龙头公司才有可能脱颖而出。

细数这30多家公司，大致可分为两类。一类是已进入上市辅导或辅导完成的公司。其中，传音控股、睿创微纳、特宝生物、申联生物完成上市辅导。此外，启明医疗、聚辰半导体、新光光电等公司正在接受上市辅导。

另一类是公布计划申请科创板上市的公司，如泰坦科技、久日新材、赛特斯、江苏北人等。其中，有部分公司通过母公司在沪深交易所互动平台、集团官网等透露其冲刺科创板的计划。如3月18日，东富龙在互动平台上表示，参股子公司伯豪生物有意向申报科创板。天眼查显示，东富龙为伯豪生物第一大股东，持有其34.02%股份。

行业分布上，上述企业大部分属于科创板重点支持的六大新兴战略性行业，新一代信息技术、生物医药和高端装备领域企业数量较多。其中有晶晨半导体、聚辰半导体、集创北方、华润微电子等6家半导体公司，启明医疗、申联生物、复旦张江、赛诺医疗等6家生物医药公司。

在拟申报科创板公司中，有不少硬科技公司和行业龙头公司。根据中国半导体行业协会公布的数据，华润微电子2017年以94.9亿元销售额排名国内集成电路制造企业第三；传音控股出口量居中国手机企业第一，2017年营收超200亿元，是手机行业的“隐形冠军”。 

首套标准或成主流 

在科创板开闸首日，民生证券即完成了江苏天奈科技和广东利元亨两家科创板企业的申报材料提交工作。据悉，上述两家公司均按科创板发行上市审核第一套标准申报，其中天奈科技为科创板首家提交申报材料的公司。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，第一套标准涉及“市值+收入+盈利标准”：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

业内人士认为，这并非巧合，不仅是天奈科技和利元亨，前面几批科创板申报企业很可能集中于按科创板发行上市审核第一套标准申报。毕竟从1月30日证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》到接受申报材料，时间仅一个多月，不足以让此前没有准备的拟上市企业完成上市辅导。

中科沃土基金董事长朱为绎指出，前几批上市的科创板公司大部分或是符合第一套标准的企业，这一点从大量IPO辅导备案企业纷纷改赛道去科创板就可以看出来，许多企业把科创板当作一个可以快速上市的通道，因为科创板可以快速辅导、快速审核、快速上市。

东北证券研究总监傅立春也认为，首批申报科创板的企业，集中在第一套标准的可能性比较大，因为这些企业很多是原来在IPO排队，符合创业板、中小板或者主板的上市标准，在规模、资产状况、赢利性、规范性表现较好，符合科创板上市第一套标准。

这也意味着，前几批进入科创板的企业多半潜伏于已完成辅导的企业。以广东省为例，在证监会网站上，2018年12月31日，广东辖区已报备拟上市公司辅导工作进度表显示，有99家企业处于持续辅导状态，它们或是前面几批申报科创板企业的潜在资源。 

个人投资者无缘网下配售 

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，参与询价的网下投资者被确定为“证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者”。

与此前主板市场规则相比，“符合要求的个人投资者”被排除在外。上交所表示，考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，全面采用市场化的询价定价方式，将首次公开发行询价对象限定在七类专业机构。

作为资本市场的重要参与者，为何个人投资者缺席科创板网下配售？对此，北京一位不愿具名的券商分析师称，由于参与网下配售需要询价，普通投资者的定价能力与机构相比有所不足，这在一定程度上提高了个人投资者参与科创板市场的门槛。此前主板市场在网下配售中为资金实力雄厚、具有相当定价能力的个人投资者留有一定空间，而此次科创板并没有继续保留这一窗口。

光大证券研报分析认为，就科创板配售机制来看，整体询价和定价缓解淡化市盈率控制，更加市场化。由于科创板上市公司选择标准与主板差异较大，且经营活动不确定性较高，机构投资者无论是投研能力还是风险承受能力均强于普通个人投资者，股票配售向机构倾斜的制度安排是合理的，也与科创板定位相契合。网下投资者应积极参与科创板上市初期的新股网下配售，但需警惕个别新股定价走高后涨幅下滑的风险。 

贡献佣金收入或超2亿 

科创板公司上市在即，企业和券商掘金科创板，回报率几何？

对此，银河证券非银团队分析师提出，首年将有约90家公司登陆科创板。综合承销保荐收入以及超额配售收入，在悲观、中性、乐观情况下，2019年科创板将为投行带来增量融资规模606.94亿元/628.88亿元/650.82亿元，增量收入30.35亿元/31.44亿元/32.55亿元。

该分析师团队认为科创板落地后，预计强者恒强态势延续，券商投行业务集中度或将持续提升，大券商受益可观。经纪业务方面，科创板首年将贡献佣金收入2.92亿元，提升经纪业务收入0.4%。投行业务方面，按照2018年投行业务收入测算，科创板将提升承销保荐收入约12%，推动行业营收提升约1.2%。

对于掘金科创板，光大证券认为，对于既有板块和上市公司，科创板利多大于利空，助力网下打新收益有望达5%。

光大证券分析师解释，科创板的创设，一方面对既有板块有分流效应，另一方面有价值重估效应，在挂牌数量、节奏可控的前提下，价值重估的积极作用将超过分流效应。从创业板最初28只股票挂牌前后一年的股价、估值表现来看，并没有发现对中小板和上证的显著不利影响。此外，由于科创板放松了上市条件，意味着电子等既有硬科技上市公司的稀缺性降低，但从全行业加速发展、增强与国外强企的竞争力以及外部性而言，依然是利大于弊。

在东北证券分析师戴绍文看来，在预测科创板发行上，新股定价方面，科创板应该不会面临窗口指导，相较于之前增加了网下初始发行比例，机构分配份额提升有利于询价的真实性。此外科创板试行保荐子公司跟投制度，虽然跟投比例尚未明确，但过高市盈率的定价应该不会出现，网下机构投资者的参与意愿会更强。

戴绍文表示，在上市后股价表现方面，由于新股定价不会过高，且开始阶段科创板公司稀缺，短期内新股首日暴涨是唯一事件。随着注册制下新股登陆加快，首日破发也会是正常状态。科创板前五个交易日不设涨跌停，但由于仍为T+1模式，认为首日暴涨后的卖出仍会是中签者最优的选择，随后四个交易日仍可能出现换手率过高带来的可交易流通盘锐减的情况，日内振幅会很大。当然无论短期如何波动，最后股价终会回归到上市公司的价值上。 

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科创板最重要两大名单公布 

千呼万唤始出来,科创板最重要的两大名单终于公布了!

3月21日晚间,上交所官网公示了第一届科创板股票上市委员会委员候选人名单、第一届科技创新咨询委员会委员候选人名单。

科创板股票上市委员会是科创板试点注册制过程中的一个重要制度创新,承担着科创板试点注册制过程中,对上交所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议等重要职能。

在此过程中,上市委员会审议意见为不同意发行上市的,上交所将结合审议意见,作出终止发行上市审核的决定。 

委员会主要任务及职能 

根据上交所此前发布的《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 》,上市委员会主要承担的任务包括:

(一)对上交所发行上市审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件进行审议;

(二)对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审;

(三)对上交所发行上市审核工作提供咨询;

(四)上交所所规定的其他职责。

从具体的操作上来看,上市委以召开审议会议的形式履行职责。审议会议由会议召集人负责召集,组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。

审议会议过程中,参会委员可以在拟提出问询问题的范围内,向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议,按少数服从多数的原则形成审议意见。

根据《办法 》,上市委会议的审议结果主要有三种:

       1、审议意见为同意发行上市的,上交所结合审议意见,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件,并通知发行人及其保荐人。

2、审议意见为同意发行上市,但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、证券服务机构补充核查的,由上交所发行上市审核机构通知保荐人组织落实。

3、审议意见为不同意发行上市的,上交所结合审议意见,作出终止发行上市审核的决定。

值得注意的是,发行人对上交所不予受理、终止审核的决定提出异议的,上市委召开会议进行复审。

资深投行人士王骥跃表示,与发审委不同,科创板上市委员会将不再是IPO最后一道关口,也不再是简单的票决。“除了决定是否通过审核,根据规则,上市委还会对发行人提出异议的不予受理、终止审核决定进行复审,以及发行上市审核工作提供咨询。”

科技创新咨询委员会委员则是上交所专家咨询机构,负责向上交所提供专业咨询、人员培训和政策建议。 

非证监系统人员为主 

《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》明确,上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成,由本所聘任。上市委由三十至四十名委员组成。

从此次公布的名单上看,第一届委员会的成员选举较好地贯彻了这一理念。

其中科创板股票上市委员会人员构成如下:地方证监局4名,行业协会3名,高校4名,保险资管机构3名,公募基金5名,上市公司4名(包括三一重工、克来机电、中国中车、中国重工),律师事务所11名,会计师事务所11名,上交所3名。

出现在名单的3位上交所成员,分别是上市公司监管一部总经理张小义、巡回审理协作部总经理林勇峰、内审部(监事会办公室)总经理袁伟荣。

根据《办法》规定,上市委委员每届任期二年,可以连任,但最长不超过两届;上市委委员担任本所相关职务的,其任职期限可以与职务任期保持一致。

科技创新咨询委员会委员的来源则更加丰富,华兴资本的包凡、红杉资本的沈南鹏、高瓴资本的张磊这些投资大佬都现身其中。此外,药明康德董事长、总裁李革以及百度高级副总裁王海峰等企业界大佬也都被囊括在内。

上市委的组建程序,主要包括组建遴选委员会、相关机构推荐人选、任职条件初步核查、遴选委员会进行差额面谈并再次审议、正式聘任、委员名单公布等。

咨询委作为专家咨询机构,将侧重于为科创板建设以及发行上市审核提供专业咨询和政策建议。委员主要由从事高新技术产业和战略性新兴产业的人员、知名企业家、资深投资专家、科研院所专家学者等权威专家组成。

咨询委的组建程序,主要包括组建遴选委员会、邀请意向专家、执业诚信记录核查、遴选委员会再次审议、上交所聘任、委员名单公布等。 

■点评

如何防范恶炒科创板？资金门槛应与市场规模相匹配

此前上交所牵头券商召开科创板股票公开发行承销工作座谈会,主要从券商角度讨论了如何促成合理定价、防止二级市场的爆炒行为,以实现科创板股票交易的平稳运行。笔者认为,在科创板开设初期,市场存在巨大的爆炒冲动,监管各方需要采取必要措施加以抑制,否则可能会影响科创板相关制度的实施效果。

科创板规定的上市条件,主要包括“发行后股本总额不低于人民币3000万元;市值及财务指标符合标准”等五条。在“市值及财务指标”方面,又规定了五套标准,满足其中任何一套即可。预计市值越低,对财务标准的要求越高,比如,预计市值仅超过10亿元的,就需满足最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。反之亦然,预计市值越高的,对财务标准的要求越低,比如预计市值不低于40亿元的,无需满足盈利等条件。

上述要求仍存在一些漏洞。目前沪深股市除了深市有4家上市公司因处退市边缘、总市值低于10亿元之外,其他上市公司的市值都高于10亿元。这意味着,A股市场中即便是一家毫无内在价值的壳股,只要勉强维持上市地位,就至少隐含10亿元的壳价值。若科创板上市公司也隐含10亿元以上的壳价值,投资者在询价出价时,对拟上市企业的预计市值都可能超过10亿元,那结果就是,目前科创板在“预计市值”方面设置的上市标准将失去应有的约束作用。

笔者预计,科创板上市公司的市值将大概率隐含10亿元以上的壳价值。首先,科创板在科技创新方面的舆论造势比创业板更凶猛。既然科创板上市公司已被上交所审核通过并在证监会注册,一旦成功上市,就应该符合发行条件和定位。按《科创板IPO注册管理办法》,科创板定位优先支持拥有关键核心技术、科技创新能力突出的企业,经过监管部门审核把关后,多数上市公司都将头顶“科技创新精英”的光环,想不受市场追捧都难。

其次,科创板的退市制度虽然严格,但仍保留一定的宽容度。比如,科创板规定,若上市公司“最近一个会计年度经审计的扣非之前或之后的净利润为负值,且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元”,则予以实施退市风险警示;第二个会计年度,若上述情形没有消除,则将被终止上市。科创板的退市制度显然比主板更加严格。不过,“净利润”与“营业收入”需要同时双触线才会步入退市程序,单独“净利润为负”或单独“营业收入低于1亿元”,并不会导致退市。这说明,科创板对退市仍有一定宽容性,为二级市场留下一定的恶炒空间。

科创板的投资者准入门槛为50万元,估计目前只有约三四百万户合格,表面上将大多数中小投资者挡在门外,但众多散户仍可借道公募基金进入科创板。因此,实际能参与科创板的投资者人数可能要以千万户计。在科创板开设初期,少量的股票供给面对众多投资者的需求,被爆炒的可能性会大增。在这一预期下,询价对象更愿高价申购,推动市值走高。

一家总股本5000万股的拟上市企业,只要发行价定在20元以上,预计市值即可超过10亿元。可见,前述关于“预计市值”方面的上市条件很容易满足,“发行人预计发行后总市值不满足上市标准而中止发行”的可能性微乎其微。

要遏制科创板爆炒甚至恶炒,关键要解决“不对称”的供求关系。笔者建议,应视科创板市场容量的大小,分阶段允许不同类型的投资者入场。在科创板开设初期,应规定只有500万元以上的投资者才能入场,公募基金不能入场;在科创板总市值达到3000亿至5000亿元规模后,允许公募基金入场;当总市值达到5万亿元以上时,可取消对投资者资金的门槛限制。这样,就可有效防范“资金扎堆爆炒科创板股票”现象的出现。